Rahoitus

Mitä on oman pääoman ehtoinen rahoitus?

3.10.2021

Yhtiön lisärahoitus on yksi mielenkiintoisimmista projekteista, jonka yrityksen johto saa toteuttaakseen. Become Bankable -palvelumme ansiosta, olemme saaneet olla toteuttamassa usean asiakkaamme rahoitushanketta positiivisin tuloksin.

Lisärahoitus tulee yleensä puheeksi siinä vaiheessa, kun yritystä halutaan kasvattaa. Yksinkertaisimmillaan rahoitus jaetaan kahteen: omaan ja vieraaseen pääomaan. Oman pääoman ehtoinen rahoitus voidaan mieltää sijoituksena kun vieraan pääoman ehtoinen rahoitus toimii velan lailla. Näiden välimaastoon mahtuu myös ns. välirahoitus, jossa on elementtejä molemmista. Koska rahoitusinstrumentit aiheuttavat usein yrittäjälle päänvaivaa, päätimme avata niitä lisää. Tässä artikkelissa keskitymme nyt oman pääoman ehtoiseen rahoitukseen.

Oman pääoman ehtoinen rahoitus tarkoittaa nimensä mukaisesti rahoitusta, joka luonteensa vuoksi lasketaan yhtiön omaan pääomaan. Osakeyhtiössä on oman pääoman ehtoiseen rahoitukseen tarjolla vaihtoehtoja paljon enemmän kuin muissa yritysmuodoissa. Alla kuvaamme näistä kahdeksan yleisintä vaihtoehtoa.

1. Osakeanti

Osakeannissa yhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita. Maksullinen osakeanti (uusmerkintä) on yleisin tapa hankkia oman pääoman ehtoista rahoitusta ja varat kerätään joko nykyisiltä tai uusilta osakkeenomistajilta. Kun nykyiset osakkeenomistajat merkitsevät osakkeita, kyseessä on merkintäoikeusanti ja tällöin ensisijaisesti nykyisillä osakkeenomistajilla on oikeus merkitä uusia osakkeita omistuksensa suhteessa (pro rata). Yritys voi myös erityisen painavasta syystä poiketa merkintäoikeudesta ja luoda suunnatun osakeannin. Suunnatussa annissa tietyllä erikseen määritellyllä ryhmällä on oikeus uusiin osakkeisiin. Tällöin uusien omistajien suhteellinen omistusosuus yhtiöstä kasvaa muiden osakkeenomistajien omistuksen kustannuksella (diluutio). Yhtiö voi myös päättää, että merkintähinnan voi maksaa kuittaamalla sen saamisellaan (esim. myyntisaatava) tai apporttiomaisuudella. 

Nimellisarvottomassa järjestelmässä voidaan osakkeen merkintähinta määritellä vapaasti ja uudet osakkeet voidaan antaa myös maksutta. Nimellisarvottomassa pääomajärjestelmässä osakkeen ja osakepääoman välillä ei ole mitään sidosta. Sen vuoksi on mahdollista mm. korottaa osakepääomaa antamatta osakkeita taikka antaa osakkeita korottamatta osakepääomaa.

Alihinnoitettu osakeanti voi tulla kyseeseen silloin, kun yrityksen taloudellinen tilanne vaatii sitä tai henkilökunnalle suunnitellaan kannustinjärjestelmää. Suunnatussa osakeannissa merkintähinta tulee arvioida huolellisesti, sillä alihintainen tai maksuton anti johtaa usein veroseuraamuuksiin.

2. Omat osakkeet

Yllä kuvatun uusien osakkeiden luomisen lisäksi yhtiö voi laskea liikkeelle jo hallussaan olevia omia osakkeitaan. Esimerkiksi avainhenkilöiden poistuessa yhtiön palveluksesta on yhtiö saattanut päättää hankkia osakkeet itselleen. Omien osakkeiden käyttäminen edellyttää samanlaista päätöksentekoprosessia kuin osakeantikin, mutta tässä tapauksessa osakkeet on jo luotu sekä rekisteröity valmiiksi. Lähtökohtaisesti omien osakkeiden mitätöinti on varsinkin hallinnollisesti järkevämpää kuin niiden säilyttäminen mahdollisia tulevia omistusjärjestelyitä varten.

3. Optiot

Optio oikeuttaa merkitsemään osakkeita ennalta määrättyyn hintaan tiettyyn aikaan tulevaisuudessa ja/tai kun tietyt optiossa sovitut ehdot ovat täyttyneet. Yksinkertaisimmillaan kyse on sopimuksesta, jossa sovitaan tulevaisuudessa tehtävästä kaupasta, esim. 1000 litraa puolukoita, lokakuun 16. päivänä hintaan 20€/litra. Optio-oikeuden antaminen edellyttää painavaa taloudellista syytä, esim. johdon palkitsemis- ja kannustintarkoitus. Optioita, kuten muitakin rahoitusinstrumentteja, harkitessa on hyvä tarkistaa mahdolliset veroseuraamukset.

4. Vaihtovelkakirjalaina (VVK-laina)

Vaihtovelkakirjalaina on hieman optiota muistuttava järjestely. Se on yleisnimitys lainalle, jossa on vaihto-oikeus osakkeisiin. Vaihtovelkakirjalainassa yhdistyy lainan korkotuotto ja mahdollisuus joko lainapääoman takaisinmaksuun tai osakkeen arvonnousun hyödyntämiseen, joten laina voi olla joko vieraan pääoman tai oman pääoman ehtoinen. Tyypillisesti laina maksetaan kerralla takaisin. VVK-laina on suosittu rahoitusmuoto tilanteissa, joissa pääomasijoittajat rahoittavat pientä kasvuvaiheessa olevaa yritystä, jonka arvon määrittäminen (valuaatio) on hankalaa juuri rahoitushetkellä. Lainaan sisältyvä mahdollisuus lainan vaihtamisesta osakkeiksi voi olla sijoittajan kannalta erittäin mielenkiintoinen, jos yhdessä sovittavat valuaation määrittämiseen käytettävät tavoitteet asetetaan järkevästi. Vaihto-oikeuden ehdot on syytä määritellä yksiselitteisesti ja miettiä kunkin osapuolen oikeudet ja velvoitteet.

Vaihtovelkakirjalainan myötä velkojalla on myös suurempi kontrolli yhtiöön kuin tavallisella lainoittajalla.

5. Osakepääoman korottaminen

Tyypillisesti yhtiön liikkeelle laskettujen osakkeiden merkintähinta sijoitetaan sijoitettuun vapaaseen omaan pääomaan. Toisinaan yhtiö voi kuitenkin päättää kirjata kertyneet varat osakepääoman korotukseksi. Osakepääomaa on siis mahdollista nostaa ilman, että annetaan uusia osakkeita. Kun sijoittaja ei saa sijoituksensa vastineeksi osakkeita, on järkevintä, että kaikki osakkeenomistajat tekevät sijoituksen omistuksensa suhteessa.

6. Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto  (SVOP)

Mikäli sijoitus tehdään suoraan ns. vapaan oman pääoman rahastoon, ei sijoittajalle anneta tästä sijoituksesta vastineeksi osaketta eikä muutakaan vastinetta. Tällöin kyse on vain suorasta sijoituksesta yhtiöön, mikä on mahdollista toteuttaa myös tekemällä sijoitus osakepääomaan suoraan. Kyseessä on siis täysin vastikkeeton sijoitus, johon sijoittajalle ei jää mitään oikeuksia. Se on yksinkertainen tapa lisätä yhtiön vapaata omaa pääomaa muuttamatta osakkeenomistajien välisiä suhteita.

7. Pääomalaina

Aikaisemmin pääomalaina oli erillinen nimetty tase-erä, mutta uudessa osakeyhtiölaissa se luetaan vieraaksi pääomaksi. Vieraan pääoman luonteestaan huolimatta pääomalaina lasketaan oman pääoman vahvistajaksi, kun esim. tappiota tehneen yhtiön omavaraisuutta tarkastellaan. Pääoman takaisinmaksu on kuitenkin rajoitettua ja se voidaan maksaa vain, kun yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä ylittää kumulatiivisen tappion määrän.

8. Voitto-osuus laina

Harvemmin käytetyssä voitto-osuuslainassa perinteisen kiinteän koron sijaan lainan tuotto sidotaan yrityksen menestykseen (voittoon). Eli jos yritys menestyy, lainanantaja saa normaalia markkinatuottoa ehkä selvästikin korkeamman tuoton vastineeksi ottamastaan korkeammasta riskistä. Voitto-osuuslainan elementtejä voi myös yhdistää esimerkiksi vaihtovelkakirjalainaan tai pääomalainaan.

Johdon tehtävänä on rakentaa optimaalinen rahoitusrakenne

Optimaalisesta pääomarakenteesta ja oman ja vieraan pääoman suhteesta on monenlaisia talousteorioita. Yrityksen johdon tehtävänä on luoda yrityksen tarpeisiin vastaava rahoitusrakenne ja ylläpitää sitä. Valinta eri rahoitusmuotojen välillä tulee tehdä ensisijaisesti sen perusteella, millainen osuus rahoittajalle halutaan antaa yhtiön päätöksenteossa ja voitonjaossa. 

Kuten olemme viime aikoina huomanneet, maailma muuttuu nopeasti ja rahoituksen hoitoon kuuluu olennaisesti myös yllätyksiin varautuminen. Rahoitussuunitelmaa luodessa suosittelemme aina asiantuntijan käyttämistä, jotta juridiset ja verotukselliset näkökulmat tulee hoidettua tyylikkäästi. Mikäli sinun yhtiössäsi pohditaan lisärahoitusta joko oman pääoman tai vieraan pääoman ehtoisesti, ota yhteyttä!  Säästät aikaasi ja hermojasi, kun annat meidän selvittää puolestasi parhaat vaihtoehdot yrityksesi rahoitukselle. Lue lisää Become Bankable -rahoituspalvelustamme tästä!


Tutustu myös muihin artikkeleihimme:

Mitä yrityksessäsi tapahtuu rahoituksen klousaamisen jälkeen?

Tavoitteena kasvunirvana? Näin vältät yleisimmät sudenkuopat

Miksi jokaisella yrityksellä tulisi olla omistajastrategia?